本片讲述江南抗日战争时期，地下党情报员朱连才在传送一份日军的机密情报途中遭日军伏击，在弥留之际把军事情报交给一个流浪小孩石头，让他送到三藏村。石头继后结识了小飞刀和大丫儿。几经周折，3人回到根据地后与其他小孩成立了小鬼队，并开始了刻苦的特殊训练。敌人发动了对根据地的清巢行动，小鬼队与日本鬼子斗智斗勇，最终鬼子被小鬼队打得落花流水，在慌乱中鬼子的一个军官被石头“莫名其妙”地俘虏了……
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